于2010年10月12日过会的江苏德威新材料股份有限公司(下称“德威新材”)本有可能成为太仓市第一家A股上市公司，然而9个月过去了，德威新材却至今未得到证监会的发行批文。

据了解，德威新材目前正在补充有关材料，为发行做相关准备。而从德威新材招股书面世起，公司原第一大客户上海世恩实业有限公司(下称“上海世恩”)就因股东代持、关联交易非关联化等问题饱受质疑。

而记者调查发现，这家备受争议的公司已于2011年3月16日突然被注销。“这种情况比较少见，如果第一大客户注销掉了，那么经营如何持续呢？”一位投行人士发出上述疑问。截至发稿，记者仍未获得德威新材的答复。

特殊的大客户

在德威新材的招股书中，上海世恩尤为显眼，该公司从2007年至2010年上半年一直是占德威新材销售额第一位或者第二位的客户。

德威新材指出，公司生产用主要原材料PVC树脂、PE树脂、EVA树脂等均是衍生于石油的化工产品，这些原料构成目前大多数化工产品的大宗原材料，并长期被中国石化(7.71，-0.01，-0.13%)(600028.SH)及其关联公司上海石化、扬子石化等垄断，一般的下游生产企业或规模较小的贸易商由于自身消耗量有限，很难从其获得优惠的价格。

在此背景下，为了获得优惠的采购价格，德威新材需要和其他企业联合采购以增加原料采购规模，而上海世恩、上海巨科等规模较小的贸易商依靠自身的销售量也很难直接从中国石化获得价格优惠，因此，德威新材与其达成联合采购意向。

不过，一位PVC电缆料的业内人士告诉记者，未听说过这样的原料采购方式，中石化等厂商也不会有什么优惠价格。

资料显示，德威新材在2007年至2010年上半年对上海世恩的销售额分别为3344.66万元、5560.69万元、5503.86万元和3819.03万元，分别占德威新材同期销售额的12.2%、13.7%、11.98%和15.99%，销售量在德威新材客户中始终位列前两位。

德威新材对上海世恩销售的主要为原料、内外屏蔽料和通用PVC料等。与德威新材的其他客户相比，上海世恩的货款支付可谓积极，2007年至2010年上半年，德威新材对上海世恩竟然没有一分钱应收账款，这是在其近几年的前五名客户中绝无仅有的。

股权“障眼法”？

值得注意的是，上海世恩和德威新材并非简单的购销关系，上海世恩成立时的股东正是德威新材现任的实际控制人周建明及其兄弟周建良。

上海世恩的工商资料显示，上海世恩成立于2005年9月8日，注册资本为5000万元，经营范围为实业投资、投资信息咨询和建筑工程施工等，周建明持有其90%股权，周建良持有其10%股权。

2007年11月12日，周建明和周建良与陈伟和钟平签订《股权转让协议》，以原始出资额分别将持有的上海世恩90%和10%的股权转让给陈伟和钟平。自2007年11月12日开始，上海世恩的法定代表人由周建明变更为陈伟。

德威新材的招股书指出，在上海世恩设立过程中，周建明和周建良并未实际出资，也未亲自签署任何设立文件，仅是陈伟以两人名义出资设立，周建明和周建良仅为名义上的股权持有人，实际出资人、股权持有人和控制人均为陈伟本人。

陈伟为何需要找周氏兄弟代持出资呢？德威新材指出，自然人陈伟系公司实际控制人周建明好友，2005年，陈伟拟成立公司经营化工产品贸易业务，但由于其尚未从上海电缆厂辞职，故与周建明商量先以周建明的名义设立公司，待其从上海电缆厂辞职后再将股权转让给陈伟。

“我和周建明只是普通朋友，一开始就是我出的钱，当时登记时我在厂里不方便，让他们顶一顶，所有的钱都是我出。”陈伟告诉记者。

令人不解的是，为何只是一般的朋友却要其以自己的名义代为持有出资呢？而另一个谜团是，德威新材指出，陈伟设立上海世恩时的出资，来源于其对上海市奉贤区上海海港综合经济开发区的借款。记者了解到，上海海港综合经济开发区是2003年4月批准设立的区级开发区。个人如何向一个开发区借款呢？一位律师告诉记者，若是向该开发区管委会借款，那么个人从事业单位借款从事经营活动是不合法的。

值得一提的是，招股书中指出，上海世恩的住所和主要生产经营地为上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵安路19号-318，但记者抵达该地时，发现邵安路19号为一栋三层楼的民宅，一位自称是房子主人的中年男子告诉记者，那里没有上海世恩。