20个美国大律师，跟2个中国律师谈判。究竟谁最终占了便宜？

2011年7月29日，雅虎和软银为大股东的阿里巴巴集团和马云控制的支付宝控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，就支付宝股权争议达成一份框架协议。

此前阿里巴巴集团曾100％控股支付宝，而一旦这个框架协议生效，阿里巴巴集团CEO马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80％和20％的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，将名正言顺地成为支付宝的全资控股公司。而阿里巴巴集团获得的则是在支付宝上市时20亿到60亿美元区间内的回报。

据一位不愿意透露姓名的支付宝内部人士对南方周末记者透露，雅虎和软银方面派出了20个左右美国大律师，马云方面只有2个律师。但框架协议一公布，几家西方主流媒体和美国证券业分析师，仍纷纷质疑雅虎在跟马云就支付宝的谈判结果中，吃了大亏。

不过，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示：“这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，都是一个不错的结果。”

支付宝股权之争最胶着的时候，马云方面的态度是“接受补偿是雅虎和软银的唯一出路”，显然马云方面是希望将谈判的方向引入股权回购问题上，但雅虎更希望将自己跟马云的利益捆绑起来。

“我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。”巴茨的表态显示，马云回购雅虎股权的想法彻底落空。这意味着，雅虎基本是把自己跟马云捆绑在一起了，当年后悔用39％的阿里巴巴股权换来十亿美元的马云，至少在未来十年别指望赶跑雅虎了。

框架协议说了什么

支付宝方面公布的框架协议，翻译成中文，只有四千多字。这份专业性十足的协议中，对于支付宝独立所需要付出的代价，有着极其详细的规定。

其中包括，支付宝必须在十年内上市。

如果在协议生效日满10年后支付宝还没有发生“变现事宜”(包括上市或大于、等于37.5％的股权转让或者卖掉全部资产)，而且支付宝的估值超过10亿美元的话，支付宝要强制变现。那时候，支付宝支付给阿里巴巴的费用没有最低下限，但不超过60亿美元。

支付宝上市时，要支付阿里巴巴一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5％(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

而在支付宝变现之前，要将49.9％的支付宝税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。在支付宝独立之前，没有这个费用。

另外，IPCo是一家在框架协议下成立的特殊目的公司，在交易结束前设立并由马云和蔡崇信持有。“IPCo”公司会给阿里巴巴集团出具一份面值为5亿美金7年到期的无息承诺票据。IPCo开具的承诺票据，以马云和阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信向IPCo投入的由他们所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股股份作为担保。

这意味着，如果支付宝在7年内上市了，那么马云只需要支付等价于支付宝上市时总市值的的37.5％(以IPO价为准)给阿里巴巴集团。

如果支付宝7年之后才上市，要在7年后，由“IPCo”公司支付5亿美元“押金”给阿里巴巴集团，等最终上市之后，需要支付的金额是，按照支付宝上市时总市值的的37.5％(以IPO价为准)，减去这5亿美元“押金”。

如果马云到时候没法一次性支付5亿美元，可以在24个月之内补交完毕。如果还是交不齐，就用当时抵押的5000万股阿里巴巴股份做赔偿。

值得注意的是，除了变现之前要将税前利润的49.9％交给阿里巴巴集团(用软银和雅虎对阿里的持股比例进行换算之后，他们一共能拿到36.08％)，所有这些条款都意味着支付宝并不用现在掏出真金白银，而是在支付宝变现之后进行支付。正是在这个意义上，许多人认为马云玩了一次“空手套白狼”的“非典型MBO”。

在2011年12月31日之前，支付宝要跟阿里巴巴集团在人员和资产上彻底撇清关系。比如，阿里巴巴集团旗下一家向支付宝提供呼叫服务的公司将并入支付宝下。

这份框架协议有一个类似于“利益均沾”的条款。即，三年内支付宝的控股公司浙江阿里巴巴公司一旦发生上市等变现事宜，浙江阿里巴巴要按照一个复杂的计算公式，分钱给阿里巴巴集团。

这一条款针对的显然是支付宝和浙江阿里巴巴与国有企业的合作，以及引入新投资者的可能性。此前大家都在热议的是，支付宝很可能跟中国银行业的大央企展开股权合作。

同时，还有一系列的紧箍被戴到刚赎身的支付宝头上。包括支付宝和其控股公司浙江阿里巴巴不涉足阿里巴巴的业务，以及如果以后为了要上市，支付宝需要按照相关政府机构的规定修改支付宝给予淘宝的优惠措施，那么支付宝要补偿阿里巴巴。