中国概念股持续不断的大幅下跌，预示着此轮海外上市的窗口期已经近乎关闭。尽管大批新近赴美上市的中国公司纷纷破发，但是，最令人扼腕叹息的并不是这些已经融资完毕的公司，而是发布招股说明书半年有余，至今仍未能上市的视频网站——土豆网。

就在土豆网上市进程迟迟未见进展之际，近日，有媒体爆料称，“土豆网3年股权奖励共2.3亿元为优酷10倍”。消息一出，业界震惊，土豆网真的对员工如此慷慨吗？即便慷慨，其程度能超过竞争对手优酷10倍吗？而且，不要说10倍，哪怕2倍，大量竞争对手的员工也会跳槽而来。那么，事实究竟如何呢？《证券日报》记者对此进行了调查。

股权激励或成致命伤

6月23日，来自腾讯科技的报道指出：自2008年到2011年第一季度，近3年来，视频网站土豆在股权奖励方面的支出共2.34亿元人民币，而优酷则为0.25亿元人民币，前者为后者的近10倍。

对此，一位不愿透露姓名的投行专家对《证券日报》表示，这次曝光的土豆网股权激励问题，表面上看，好像是土豆网对员工很慷慨，但实际上，这却是土豆网最不愿提及的伤疤。这个所谓10倍的股权激励差距，其实源自于土豆网成立之初的会计“误差”。正是这个“误差”，成为导致土豆网数次向美国SEC递交上市申请及修正，但至今仍未能上市的重要原因之一。而且，即便未来上市，土豆网也将成为中国海外上市公司中难得一见的在财务报表上“特立独行”的公司，并且，这个“特立独行”会给土豆网遗患无穷，甚至成为“终生”的负担。

10倍期权差距纯属“关公战秦琼”

公开资料显示，在目前绝大部分海外上市的中国概念股中，股权激励在会计报表中都是被列在资本科目下，这也是美国会计准则要求。上述投行人士解释说，之所以会产生土豆网的股权激励数额是优酷的10倍，正式因为土豆网“不走寻常路”，没有将股权激励列在资本科目下，而是列在了负债科目下。

那么，这样的差异会造成什么结果呢？该人士举例说，比如两家公司同样拿出1000万股股权作为员工股权激励指出，假设每股公允价值均为1美元的话，则公司总共付出了1000万美元。如果A公司按照相关的规定，将这1000万美元列在资本科目下，并按4年分摊的话，平均每年250万股价值250万美元，4年后，A公司的股权激励价值总计还是1000万美元。而如果B公司，将这1000万美元列在负债科目下的话，根据相关会计准则，则每年的分摊要根据B公司当年估值变化而进行调整。比如第二年B公司的公允价值上升到4美元每股，则250万股的价值为1000万美元。如果第三年、第四年的公允价值上涨到8美元和16美元的话，则价值分别为2000万美元、4000万美元，4年总计为7250万美元。

在这样的计算方式下，4年后，B公司的员工股权激励支出价值就是7250万美元，是A公司1000万美元的7.25倍。不过，对于A、B两家公司的员工而言，股权还是那些股权，只是B公司的股权因为列在了负债之下而在财务报表中“膨胀”了而已。“这样的比较方式本身就是没有可比性的，属于‘关公战秦琼’”。

具体到优酷和土豆，由于土豆目前还没有上市，因此，已上市的优酷的员工股权价值远远超过了土豆。而从目前中国概念股的大萧条来以及优酷、土豆的市场排名来看，且不说土豆最终能否上市，未来即便上市，其股价也不太可能高过优酷。

不过，除了从市值角度进行分析之外，投行人士还指出，从目前优酷、土豆公布的股权激励比例来看，土豆发放的期权数量是875.3万股，占上市摊薄前总股本9114.5万股的9.6%。优酷发放的期权数量为773.6万股ADS，占优酷上市摊薄前总股本8677.5万的8.9%。因此，如果说土豆比优酷慷慨的话，差距也就在9.6%和8.9%的区别。如果从员工持股比例上，土豆能比优酷慷慨10倍的话，则土豆员工的持股比例将占总股本的89%，“这绝对是不可能的，别说投行不答应，王微也不可能答应。”