平地一声惊雷起，一场从去年开始的全面内幕交易打击大战，给资本市场带来的震撼不断，如今又添新的利器。

6月15日，中国证监会发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(征求意见稿)》公开征求意见，公开征求意见期限截至2011年6月30日。

据了解，上述征求意见稿是继2010年《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》(下称55号文)的进一步落实。

该部门负责人特别强调了此次等级制度的操作角度思路，本次规定意在从事前备案、事中留痕和事后问责相结合。

其中，事后问责机制尤为关键。

《规定(征求意见稿)》规定，如未按照本规定的要求及时建立内幕信息知情人登记管理制度，未按照本规定的要求及时报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；报送的内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有故意隐瞒和重大遗漏；拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记等情况，证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施。

值得注意的是，涉及国有控股上市公司的，中国证监会及时通报国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

这意味着，在这三项利器的结合下，监管层对于内幕交易的打击和防控正在衔枚疾进。

六个关键点

事实上，上市公司内幕信息知情人登记制度推动已久。

据了解自2008年起，证监会已在深圳、福建、上海等辖区试行上市公司内幕信息知情人登记管理制度，且截至目前已推广到全国范围。

而在多年的摸索中，何为内幕信息，涉及范围有多广、具体登记信息应如何落实一直是多方在实践中探讨的问题。

这其中，明确责任主体的角色定位尤为关键，在《规定(征求意见稿)》中，首先明确了上市公司在内幕信息知情人登记过程中的角色，即上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善信息披露事务管理制度，建立档案。

而对于关键的内幕信息定义，《规定(征求意见稿)》指出，内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

关键信息的定义被落实后，关键信息的范围与其需要登记的信息范围也随之被定出。

规定指出，内幕信息知情人是指《证券法》七十四条规定的有关人员。证监会要求，上市公司及时记录所有可能内幕信息知情人的名单及其知悉该等信息的具体时间、地点、依据、方式及具体内容等。

这意味着，这六个关键点将成为从事前备案、事中留痕和事后问责中的关注重点。

此外，规定指出，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作。

值得注意的是，根据披露重大事项类型不同，对内幕信息知情人档案的要求也不同。

监管层指出，在上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第七条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

除上述事项外的其他重大事项，上市公司仅需建立内幕信息知情人档案。

规范主体

在证监会推出的内幕信息知情人登记制度中，其规范主体主要针对上市公司这一主体的内幕信息管理进行调整和规范。

而这实际上是对《证券法》所规定的内幕信息知情人在具体操作层面的细化规定，有上位法依据，且在实际操作中更具有可行性。

因此在此前的试点操作中，监管层发现在执行过程中有着一些难题，其中最为突出的是规范主体的范围问题。由于在很多的并购重组等重大事项中，上市公司是被动方，而且大股东往往涉及范围较广，比如此前在一个上市公司的并购重组过程中，涉及到的各级行政管理部门就有十多个，而在目前的行政体系下，涉及到过多的行政管理部门时，则很难从上市公司的层面推动落实内幕知情人信息登记制度。

因此，证监会在此次的征求意见中规定，如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是上市公司，上市公司应当按照《规定(征求意见稿)》相关要求加强内幕信息的管理并建立内幕信息知情人档案。

如果产生股价敏感信息的重大事项的发起方是除上市公司以外的其他方，《规定(征求意见稿)》要求其他方均有配合上市公司做好内幕信息知情人登记的义务。