中餐连锁企业真功夫，在离IPO只有一步之遥的时刻，却因公司治理结构的缺陷而导致公司前景蒙上了阴影。

公司的联合创始人蔡达标和潘宇海，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了今天的利益敌对方。因为双方的股权份额几乎相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。最近的消息是，公司原董事长蔡达标因涉嫌经济犯罪于2011年3月被广州警方带走，至今尚无明确结论。

在真功夫的案例中，值得关注的一个细节是，风险投资在几年前向真功夫注资时，曾考虑到两位创始人几乎相等的股权是公司未来发展的一个潜在的不稳定因素，由于他们支持蔡达标的发展思路，因此投资人曾要求逐渐稀释潘宇海的股权。但在这一要求被落实之前，真功夫的内斗已经发展到了不可调和的程度。

真功夫的案例让我们想到，联合创始人的股权旗鼓相当这种结构，是不是天然蕴藏着某种不安定的因素？如果这种结构已经既成事实，那是否能够通过某种制度安排，来对这种潜在的威胁进行缓冲，以避免公司僵局的出现对企业发展带来伤害？

为此，清华大学公司治理研究中心合作举办了一次研讨会，邀请几位专家就真功夫案例所涉及到的以上议题进行讨论。

鲁桐，中国社科院公司治理与产业政策研究室主任

真功夫创始人之间的冲突反映了家族企业治理的复杂性。家族企业的“一切好说话”忽视了对规则的制定，所谓的“一切尽在不言中”导致了家族企业治理较非家族企业更复杂。

首先我并不认为等股份双创始人模式，也就是真功夫的模式，与家族企业风险存在必然关系，家庭变故也不一定会影响企业管理本身。如俄罗斯的杀毒软件企业卡巴斯基，创业者为夫妻俩，丈夫性格内向，沉迷于技术开发，妻子性格外向，非常具有市场眼光，作为家庭最终分道扬镳，但是并没有影响企业的发展。

我认为好的家族企业治理应该做好以下两点：

第一，规则的制定。规则制定是所有家族企业必须要做的。公司是一系列的契约，涉及到的都要写清楚，若有补充也可以修改公司章程，以便矛盾出现时有章可循。真功夫的案例透露出该公司规则的缺失。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，通过家族宪章或是家族议会等非常正式的组织和规则的形式，把它明确化、固定化，并且不断强化。总之，规则和产权是公司发展的两大基础，没有这两大基础，公司得不到长久发展。

第二，家族创始人的适时退出。家族成员要明确自身之于企业的作用，公司在不同阶段的需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出。创始人不一定始终要在企业里，该退出时就退出。

我也并不认为股权分散就是好的，相反，我觉得在中国的法制环境下，一股独大是最优的选择。这个概念听起来有点像是一个贬义词，但我觉得在中国是绝对需要一股独大的。

还有一点是关于公司权威的看法，我认为权威本身就是很多的纪律和规则，必须要不断强化，老大的规则一定要清晰，不能混乱，否则权威就树立不起来。确切地说，价值观和规则一定要清晰，不能混乱，而且需要不断地强化。第一遍传递的信息理解到的可能只有20％-30％，所以规则一定要被不断地强化，这样权威才有意义，不然权威也只会是一纸空文。

沈正宁，青云创投董事总经理

讨论公司治理这个话题，我们万不可忘记这个论题一个最大的外部变量就是企业身处的中国环境，包括法律环境、政治环境和文化等。国外的例子可以借鉴，但只能听听，不能完全照搬。我们试着在美国找出类似真功夫的例子，结果是几乎没有。其中一个重要的原因是中美法律的不同，比如优先股权利，在中国是同股同权，在美国是同股不同权。正因为两国法律环境不同，同样的事如果发生在美国，情况会大不一样，投资者哪怕仅有3％的股权，也有足够的权利把两个创始人都请出去，断不会容忍二者吵到如此激烈的程度。