整个发牌过程充满了不明确、暧昧、揣摩，甚至还有流言与暗算，这给本来各有算计的阿里董事会成员带来了不同的、随时在变化的风险与机会。

支付宝是一连串事件。

简单地说，一条线索是最近五年来一直盘旋在中国第三方支付企业头上的牌照悬念，一条线索是阿里巴巴四人董事会里的利益博弈。支付业形势的发展、中国对外资态度的变化、雅虎与阿里这几年的彼落此兴、阿里管理团队诉求的转移……这些因素皆在左右这两条线索的拧合及走向。

最终的结果：阿里巴巴管理团队以为了夺取中国央行颁发的第三方支付牌照之名，单方面剪断支付宝与母公司阿里巴巴集团的脐带。

先来看第一条线索。出于对自身外资身份敏感性(雅虎与软银在阿里集团各占43％与29.3％股份)的考虑，2009年7月24日，阿里巴巴董事会以纪要形式授权管理层通过股权结构调整来合法获取支付牌照。此前的6月1日，开曼群岛注册的阿里巴巴的全资子公司alipay已将70％股权转让给马云和谢世煌全资拥有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司(简称浙江阿里巴巴)，alipay与浙江阿里巴巴保持“协议控制”(即VIE)关系。

2010年6月21日，央行起草了5年的《非金融机构支付服务管理办法》(又称“二号令”)出台。其中规定：公司若有外资成分，须报国务院另批；2011年9月1日前，未拿到支付牌照的公司将不再允许办理支付业务。2010年8月6日，alipay将支付宝剩余的30％股权转让给浙江阿里巴巴。

对于这两次转让，孙正义和杨致远“都同意了”(马云说)。毕竟，行业通行的协议控制方式依然能够保证外资股东的权益。但是，2011年1月26日，央行发传真函件要求支付宝声明是否有协议控制，是事态的转折点。阿里巴巴方面始终没有向《中国企业家》出示该函件，不过根据本刊记者采访，几位支付企业负责人均证实他们也收到过该函件，确有其事。

阿里巴巴方面称，根据这份传真函件，以及后来的口头沟通，他们了解到：支付宝若要不走国务院审批而顺利地第一批拿到牌照，就需要切断协议控制，并盖章声明。

可以分析，摆在董事会面前有三条路：一、维持协议控制，报国务院另批；二、维持协议控制，但声明无协议控制；三、终止协议控制，商谈补偿办法。

据马云说，软银的孙正义要求走第二条。“你马云有办法的，我在中国投资了那么多公司都可以(协议控制)，凭什么你不可以？”

杨致远“两边倒”。马云拿起桌上的笔和烟对本刊记者比划，“反对(马云终止协议控制的提议)吧，他觉得公司如果(拿不到牌照)垮了那他得承担责任；同意吧，他回去(向雅虎)交代不了，所以他干脆不表态。”

马云则坚持走第三条路。决议无果后，马云按照自己的意愿做出决定：解除协议控制，并通知两位股东后续商量补偿事宜。

阿里巴巴董事会是一个四人董事会：杨致远、孙正义、马云、蔡崇信(阿里巴巴CFO)。用研究公司治理的清华大学教授宁向东的话说，“从理论上讲，这个由四个人组成的董事会，本身设置就很怪异，因为容易形成投票僵局。”(详见后文《是契约条款，还是契约精神？》)