“今后咱花的就是美国股民的钱了。”电影《大腕》里的这句台词一度是中国企业家能做的最好的美梦。从2009年起的18个月里，中国概念股在华尔街所向披靡。今年年中，陀螺的转动戛然而止，一场看似突如其来的“做空潮”终结了梦境。

3月底，中强能源被美国股票研究公司Variant View Research质疑“对投资者发布重大虚假信息”，其股票当日暴跌42.74%;5月底，泰富电气遭“香橼”质疑，后者连发4份报告做空泰富，最后一份报告发布当日泰富股票暴跌48%。

据市金融办资料显示，在哈企业赴境外资本市场始于1994年哈尔滨动力设备在香港联交所上市，目前境外上市企业10家，累计融资124.7亿元。其中，在美国上市的企业都是通过买壳反向收购后再转入主板上市。

哈尔滨泰富电气有限公司和黑龙江中强能源科技有限公司是为数不多成功转板NASDAQ(纳斯达克)的两家“明星”企业从上市准备到登陆主板再到与资本博弈，冰城民企的风光上市背后有哪些不为人知的伤?

“没问题”和“与我无关”

刘济需要钱。他经营的这家科技公司瞄准了一个新项目，觉得肯定能成。但银行对小企业向来“嫌贫爱富”，尤其是这种科技企业，想要在民间融资或者银行贷款都很困难。

恰好，有人向他推荐了几个“机构”，这些包括了律师行、会计师行、投资银行家等在内的机构许诺刘济，可以帮助他在美国IPO(首次公开募股)募集更多资金。

作为一个小型企业，刘济兼任着公司的董事长、财务、股权投资人等多重身份，这使得公司的财务结构有点混乱。面对刘济的疑虑，“机构”一拍胸脯，用实际行动告诉他“没问题”：他们帮公司改革了股权，在刘济现有的董事会架构上造了一个挂靠在英属维京群岛的公司。紧接着又帮助刘济买下一个没有交易的在美的壳公司，通过反向收购登陆OCTBB。尽管这里不被允许做二次融资交易，但凭借首次IPO刘济的公司就能募集到几千万美元。

审计师帮刘济审计了账目，他们不会参与财务造假，这太危险了。但对于那些会影响投资人将来决定的账目问题，他们也不出具风险提示。

短短40天，壳公司收购完成，刘济的公司上市了。

“刘济”并不真实存在，但通过曾帮助我市一家民企成功在美上市的徐非(化名)的讲述，他可以作为很多中国在海外上市企业的缩影。日前来哈参加IPO融资之旅的纽约证券交易所北京代表处代表冯玉慧说，在这次“做空潮”中出问题的中概股90%是买壳上市的企业。他们并非自己造假，更多是被动造假，即在筹备上市过程中被“机构”过度包装。

“对上市生态圈不了解，对中介机构选择不当，匆忙上市，都容易留下口实。”冯玉慧说。一旦有人发现这个“包装”并深入探究，提出质疑，投资人的不信任感就会随之增加，更多中概股被做空、企业被诉讼。这时候，曾经给他们许诺的“机构”将纷纷撇清自己：“此事与我无关。”

杀人不见血的资本市场

相比之下，泰富电气的上市准备已算相当充分，而且是由董事长亲自操刀。

一开始就打算走资本运营之路的泰富电气，越过滚雪球式的原创发展模式，直接瞄上世界直线电机领域的龙头美国保德，与其合作后成为众多跨国大公司供应链上的核心企业。2002年，泰富与保德的合作步入正轨，董事长杨天夫开始了海外上市的征程。

他请律师、请专业机构做财务审计，并在随后两年里走遍半个世界，潜心研究中国企业境外上市的政策要求、法律法规。杨天夫曾说，在美国“路演”的一周，他几乎没睡过觉，整日奔波，从一个城市赶到另一个城市，从一个投资银行到一个基金，只为了“讲好故事，让投资人了解我们”。这个过程，让他明白了“上市只是第一步，是把自己的企业摆进了资本市场的柜台”。

2005年8月，泰富仅用一年多时间就从OCTBB晋级纳斯达克全球市场。上市的确给泰富带来不少好处，近几年，泰富的资产呈几何级数增长。然而，美国资本市场对传统行业和通过反向收购上市公司的疑虑和戒备，使得公司估值与杨天夫的期望不符。

去年10月，杨天夫宣布以每股24美元的价格收购公司流通在外的普通股。宣布私有化后，不时有人对其方案提出质疑。今年5月末，泰富电气的股价在16-23美元之间徘徊时，空方已经在该股的看跌期权上大量下注，其中6月18日的10美元和7.5美元的看跌期权，其成交量和持仓兴趣数目惊人。

此后的大半个月里，美国股票研究公司“香橼”连发4份做空报告，将所有泰富利益相关方质疑了一遍：国开行、高盛、独立董事以及磐石基金。最后一击，竟是一份锁在文件柜里记载着2004年杨天夫为帮助亲戚偿还债务而签署的一份《协议书》，这被香橼视为“骗子的行为”。

这笔与泰富电气毫不相干的旧账，让其股票在看空期权当日惨跌至5.82美元，收盘时勉强升至6.98美元。这一切都让杨天夫猝不及防，看空者却在看跌期权价格70倍的盈余盛宴中惊喜狂欢。当以往对海外上市的一切研究和理解变成血淋淋的现实时，杨天夫还是不由得感叹其血腥与残酷。

“泰富”们的反击

上周三，“香橼”再次质疑泰富电气，称CEO私有化意愿为零，导致泰富电气开盘大跌。

这一次，泰富迅速作出回应指出：“这份报告和以前的一样，是一个拼凑捏造证据、选择性地使用的信息、显然有失偏颇和不诚实的报告，显示出作者唯一的意图是推动我们的股票价格下跌。我们知道这涉及我们超过700万的股东的短期利益。我们谴责这种试图进一步伤害我们股东的行为，并再次向股东保证，我们确保所有向SEC提交的文件的准确性 。”

针对质疑作出回应当日，泰富电气股票强势反弹，终盘上涨4.31%，报收17.68美元。

此前，中强能源在遭遇Variant View RESearch质疑后，也发表公告对其进行回应，认为Variant View发布质疑报告旨在通过做空公司股票获利。随后，中强能源股票在暴跌后放量反弹。

事实上，正如上半年连续做空4家中国企业的美国“浑水”公司创始人Carson公开披露和承认的，空头一般会在公布针对某企业的质疑报告之前做空它的股票，且他们背后往往有对冲基金的支持与配合。

“做空也有钱赚”，哈尔滨股权登记托管中心总经理助理龙岩解释说，与中国资本市场不同，做空机制一直存在于美国资本市场，它使得投资者在股票价格下跌时依然可能赚钱。从另一方面来说，做空机制是资本市场一种自下而上的监管行为，是纯粹的经济行为。“做空不只是针对中国公司存在的”，她说。

??壁合伙人有限公司合伙人徐晨则认为做空中概股是“好现象”，这说明海外投资者对中国公司更加重视。他说，此前的一年多里，不断有中国企业到海外IPO，这本身就很奇怪，因为市场容量有限，能募集到的资金也是有限的。现在挤出一些泡沫，回归到正常的水平，可以让更多更成熟更好的中国公司在今后有机会在海外上市。

“任何企业都能上市，但时间会证明一切。”这是美国资本市场上的一句名言。6月份，中强能源宣布和一家中国电动车制造商签订价值1470万美元的合同，根据合同，中强能源将为24000辆电动车提供电池，等于用实际行动再次回应了质疑。

谁都能上市，但时间会证明一切

“赴美IPO的窗口是否已经关闭?”近日，在IPO融资之旅论坛上，几位资深业内人士面对哈埠多家企业老总的疑问，给出了“无可无不可”的回应。在他们看来，“窗口”何时开启没人说得好，但并不耽误前期准备，“上市不是一锤子买卖”。

“从筹备到真正上市，老板得扒一层皮。”徐非对记者说，当年他的老板撇家舍业，在美国一待最少就是3个月，不但要筹钱，还要与律所、投行等商谈。论坛组织者之一龙岩认为，哈市企业对海外上市认知度不高，有的企业认为上市是遥遥无期、与己无关的事情，但实际上真正上市需要走很长一段路，从老总层面就得做好充分的准备。

据了解，我省在美IPO的企业不少于30家，但成功转板的不到10家。徐非说，这是因为很多老总对上市一知半解，往往一拍脑门就说要上市，结果做到一半发现很艰难，半途而废，只好把股票扔在OTCBB当垃圾股。

既然在美国上市的道路并不易行，为什么很多中国企业还要前仆后继地走上这条路?“美国的资本市场盘子大、成熟度高、对新兴行业敏感度高，让在中国上市无门和对估值有更高期待的中小企业趋之若鹜。”徐非说。

在中国，上市是核准制，先假设拟上市企业是“坏人”，层层审批。由于国内资本市场的容量小，经常有企业通过了审批也要排队等待，一等可能就是三两年。美国的监管部门是备案制，假设拟上市企业是“好人”，谁都可以来。

徐非告诉记者，当时他所在公司准备上市时，律师都是按小时收费的，整个过程花费1500万到2000万元人民币。但现实是，尽管请律所、投行很贵，但赴美上市在时间上是可预测的，相比之下国内上市“不可预测”成分大，而一些暗箱操作有可能花更多的钱。

不过，在美国上市的企业“开弓没有回头箭”，不能存有任何侥幸心理。如果有一天被美国资本市场发现你是“坏人”，会一脚把你踢出去。

这就是为什么人们说，一旦上市，无论你是民营企业还是国有企业，最终都会变成“公众企业”。天鹰资本有限公司副总裁陈慧认为，有些企业可能首次IPO融资额很高，但不能看这一次。IPO是为了搭建融资平台，只有保持公司经营状况和诚信的持续性，才可能进行第二轮、第三轮的融资，并最终带动企业发展。

将问题开诚布公地拿出来，解决它而不是埋掉它;用最好的律师行、会计行、审计所;联系交易所，他们就会推荐给你可靠的“中介”上市的每一步都要做到“最好”，前提是“企业本身要够好”。

目前，泰富在继续实行“私有化”，对于其高得惊人的成本，杨天夫说，上市6年来，泰富电气的净融资额为1.2亿美元。这次私有化的操作意味着现在杨天夫要用4.5亿美元把公司买回来。“你说，是我赚了美国人的钱，还是美国人赚了我的钱?”