一家做香肠肠衣且去年业绩亏损的公司，如今被上市公司青海明胶看中。昨日，青海明胶发布定向增发预案（修订稿），拟募集资金不超过3.8亿元收购并增资宏升肠衣。

在这场收购案中，曾在去年9月从青海明胶手中悄然瓜分走晨光生物股权且获得暴利的天津水星创业投资公司又现江湖，因其去年突击入股宏升肠衣，将成为本次收购中最大的赢家。

溢价237%收购宏升肠衣

今年5月31日，青海明胶发布非公开发行股票预案，拟以不低于8.84元/股的价格，募资不超过4亿元，用于收购并增资宏升肠衣，以建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。该项目并未得到投资者的支持，5月31日青海明胶复牌便“一”字跌停。

昨日，青海明胶发布非公开发行股票预案（修订稿），并详细披露了宏升肠衣的评估报告。从修订稿来看，公司将增发价格做出调整，由原来的不低于8.84元/股下调至不低于7.36元/股，发行股票数量仍为不超过6000万股，计划募集资金总额由不超过4亿元下调至不超过3.8亿元。募投项目不变。

根据方案，公司将以1.58亿元收购宏升肠衣100%股权，收购完成后对宏升肠衣增资1.9亿元，用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。宏升肠衣是青海明胶的关联公司——资料显示，青海明胶董事兼执行总裁赵侠、董秘华彧民在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇在宏升肠衣担任监事，因此，本次收购宏升肠衣构成关联交易。

青海明胶准备收入囊中的这家企业，却是一家资质较差的公司。从评估报告来看，宏升肠衣成立于2006年9月25日，从事胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易。2009年公司亏损1129.25万元，2010年亏损200.16万元。2011年1月～6月实现364.02万元盈利。

按照净资产来看，宏升肠衣100%净资产的价格为4682.18万元，而青海明胶以1.58亿元交易，增值率高达237%。

神秘创投再次精准介入

实际上，在这一场看似并不公允的收购增资案中，隐现着一家因突击入股有望获取暴利的创投公司——水星创投。

宏升肠衣2006年成立时注册资本仅为1000万元，随后经过2008年、2009年、2010年三次增资，注册资本扩大至5549.23万元。特别需要注意的是最后一次增资中出现的两家创投。2010年6月，海东创投、水星创投分别出资384.62万元、1846.15万元，获得宏升肠衣6.93%、33.27%的股权。

海东创投成立于2010年4月，注册资本3000万元，是青海明胶持股70%的子公司。水星创投成立于2010年5月10日，其成立时间离进驻宏升肠衣的时间仅1个月。通过本次突击入股，水星创投顺利成为了宏升肠衣第二大股东。

显而易见，若本次青海明胶对宏升肠衣的收购增资能够顺利进行，水星创投将成为最大的受益者。数据显示，青海明胶提出收购宏升肠衣耗资1.58亿元，若顺利完成收购增资，水星创投持有的宏升肠衣33.27%的股权对应的价格高达5256.7万元，与其一年前投入的1846.15万元相比，收益率高达1.8倍！

事实上，这家水星创投与青海明胶颇有渊源。去年晨光生物上市在望之时，青海明胶通过其子公司金翼达间接持有晨光生物约140万股股权，按晨光生物IPO发行价格30元/股来看，该部分股权的账面价值将达到4200万元，而其持股成本仅为686万元。

就在晨光生物上市前，青海明胶却两次转让股权，将间接持有的约70万股股权拱手相让，唾手可得的数千万投资利润落入他人之手。据媒体报道，这部分交易的接盘方正是水星创投。按昨日晨光生物收盘价28.84元计算，若水星创投仍持有其70万股股权，账面价值已达到2018.8万元。

两次交易，水星创投这家看似与青海明胶并无关联的神秘创投公司却精准介入，大肆分享着本应属于青海明胶的“蛋糕”，其原因为何，尚不得而知。