第一次上会没过，第二次重新再来。看看今年以来18家二次上会成功的公司都做了哪些“改进”。看不懂本文，你就很难在国内上市。

最新的网络热词是“整个场面我要Hold住”，让给力和伤不起都成浮云。对于那些奔波在IPO路上的公司来说，重要的就是如何“Hold住”并且想办法改变自己的命运。

把正在拓展业务的子公司关了，你就过会了；

把380页的招股书删去100页，你就过会了；

换个保荐人，你就过会了；

引个新PE，你就过会了；

什么都不做，再熬一年你就过会了；

从创业板换到主板、中小板，你就过会了；

……

二次上会，究竟隐匿多少猫腻?看看2011年以来二次上会过会的18家公司，一切尽在不言中。如果仍有疑惑，可翻阅2010年《创业家》第七期本栏目文章《二次上会，它们的命运因何改变》。

1、开能环保：不吹牛了

首次上会失败15个月后，上海开能环保设备股份有限公司终于二次上会成功过会。

开能环保首次上会失败的原因是公司行业地位和市场份额的陈述存在误导。公司声称其生产的全屋净水机国内销量10500台，远高于美国著名净水企业滨特尔公司的5500台，位列行业第一。而在二次上会会的招股书，数据变为两家公司分别占有22.7%和21.4%的市场份额。

在全屋软水机市场，其第一次的招股书中称销量15500台，市场第一;美国怡口及滨特尔公司的销量是11500台、6000台。而在第二次的招股书中，其公司市场份额变为第三，占比16.8%;而怡口、滨特尔的市场份额分别是21.1%和17.6%。

《创业家》点评：不吹牛，公司就成功过会，这样的吹牛算犯罪吗?

2、佳创视讯：把调节出来的利润调回去

深圳市佳创视讯技术股份有限公司的成长性不明显，2007年、2008年净利润分别为2278万元和2548万元，增幅仅11.85%，2009年前三季度也仅2033万元，而这还是建立研发费用资本化大幅利润调节的基础上。

二次上会的时候，公司将之前通过“研发费资本化”调节出来的利润重新调回去了，这意味财务指标更为难看，2008年和2007年相比几无增长。但这样处理更合乎情理。

《创业家》点评：过于激进的财务处理，其本质是欺诈，首次上会时的欺诈不追究?

3、天玑科技：关闭子公司“流血上市”

成长性和持续盈利能力的不明朗以及对中国邮政集团等客户收入确定的不合规，是上海天玑科技股份有限公司第一次上会被否的“两大软肋”。

不同寻常的是，为了解决持续盈利能力的问题，天玑科技相继注销了北京、成都、武汉、南京等6地的亏损子公司，下属11家子公司仅留下5家持续经营。实际上，华北地区已经是天玑科技的第二大市场，其他市场的营收也一直处于增长之中。

《创业家》点评：为了满足证监会对利润增长的要求，就违背企业自身的发展规律，强制转变区域扩张战略，天玑科技可谓“流血上市”。

4、金仕达：割爱“SaaS项目”

上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次上会的招股书中，四个募投项目分别是“医院项目”、“SaaS项目”、“公共卫生系统技术改造项目”以及“营销服务体系建设项目”。而被否的原因也正在于“SaaS项目”，证监会公布的对金仕达首发申请不予核准的原因显示，“此行业(SaaS项目)门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性”。

也就是说证监会不看好“SaaS项目”的发展。金仕达在二次上会时去掉了“SaaS项目”，取而代之的是3350万元的“医技信息管理系统技术改造项目”，其余三个项目则均未发生变更。

《创业家》点评：证监会发审委究竟是什么机构?看上去越来越像是A股市场最大的投资人。如果发审委能够辨别一家公司、一个项目是否具有发展潜力，还需要那么多投资者干什么?

5、方直科技：保荐人突击入股护航

深圳市方直科技股份有限公司第一次申请未过会的原因是资产规模较轻。

二次上会时的招股书显示，公司2010年末资产总额为9662.24万元，较2009年末增加3712.88万元;2010年末股东权益为8163.78万元，较2009年末增加了2840.37万元。但明眼人一看就知道这是在堵证监会的嘴，多点净资产少点净资产对公司价值影响很大吗?

值得注意的是，公司二次上会前平安财智和融元创投两家投资机构成为公司股东，其中平安财智为保荐人平安证券旗下直投公司。毫无疑问，这两家创投对公司二次过会产生了不可或缺的作用。

《创业家》点评：为什么多了两家突击入股的机构，方直科技就成功过会了?莫非当初不让过会就是为了方便机构入股?

6、冠昊生物：拟募资降一半

首次上会时，广东冠昊生物科技股份有限公司想募资19805万元，被否;二次上会时，拟募资金额降至10775万元，募资项目也从6项降为4项。

这样的调整源于第一次未过会的主要原因是募集资金必要性不足——冠昊生物在2009年投入9117万购买理财产品，显然，公司资金充足，无募资必要。

令人捧腹的是，因为市场的追捧，冠昊生物最终募集了2.47亿元。

《创业家》点评：市场的事，还是得让市场来决定。发审委想让公司少募点，偏偏市场非要多给钱。别替市场做主啦!

7、桑乐金：九鼎驰援

安徽桑乐金股份有限公司首次上会被否的主要原因是：2007年12月23日聘任的副总经理赵世文在2008年8月离职，不符合两年内管理层不能发生重大不利变化的规定;厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200万元损失。

九鼎投资在公司被否后选择了入股，投资3000万元建设芜湖生产基地，将原广州分公司的产能转移至新基地，租赁厂房权属问题迎刃而解。

《创业家》点评：生产基地的事，管理层变动的事，都是小菜一碟，偏偏让一家公司晚上市一年多，还非要引入个能搞关系的PE。背后酸楚几人知。

8、海联讯：红筹架构再清理

深圳海联讯科技股份有限公司首次上会被否的直接原因是，对红筹架构拆解的过程披露不够充分。

在新版招股书中，海联讯在“发行人情况”章节完整披露了解除“红筹架构”的详细情况，??括涉及红筹架构的境外公司的出资来源及其合法性，及海联讯由外资企业变更为内资企业补缴企业所得税的问题。同时，招股材料对曾为公司重要股东的骆东的入股背景及退出过程也进行了说明。

《创业家》点评：创业板火，境外架构的公司都在境内结构，但是这件事不轻松。

9、华西能源：“熬”上市

华西能源工业股份有限公司公司第一次申请未过会的主要原因是应收账款高速增长，财务结构不合理。公司2006年、2007年、2008年、2009年1-6月的应收账款分别为2.7亿元、2.8亿元、4.5 亿元、4.12 亿元，2008年的应收账款比2007年突然增加超过60%。而二次上会时的招股书显示，2008-2010年，公司的应收账款分别为4.5亿元、4.84亿元和6.8亿元，避开了2007年到2008年之间的高增长。

细节总在魔鬼中。首次上会失败后的2010年6月17日，中铁二局集团将其持有华西能源220万股股权转让给自然人张忠民。另一国资背景股东西藏金信也于2010年7月14日将其持有华西能源682万股股权转让给西鼎投资。

《创业家》点评：发审委要看连续三年的财务指标，过段时间再来，“熬熬更健康”。

10、哈尔斯：抛弃新故事

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司二次上会成功，源于换了个保荐人，让海通证券来帮它讲故事。

公司第一次申请未过会的主要原因是经营模式定位不清晰，长期盈利能力存疑。公司当时的发展战略表述为：由集研发、生产、销售为一体的“生产制造商”向以创新研发为先导、以品牌运营为核心、以自主技术为依托、以关键制造为基础的“品牌运营商”转变。新版招股书则完全摒弃了“品牌运营商”的概念。

证监会当时的反馈意见是：哈尔斯从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，使得公司经营模式发生了重大变化，这可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。显然，之前的保荐人华林证券负有不可推卸的责任。

《创业家》点评：故事不能随便讲。给中国监管机构讲新故事，不如不讲。风险啊，人家承受不了。