没有融资经验的创业者，和投资人见了一次面，就开始耐心地等待投资人来投钱，这是一个常见的错误，如同守株待兔。一般机构投资人都有自己的投资流程，要想知道他是否真的对你的项目感兴趣，有一个绝招——试探地问他是否可以出一份投资Termsheet 给你，即投资意向书。

Termsheet的厉害之处在于，这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标等等。所以，不越过Termsheet这道关，你是休想融到VC一分钱的。至于Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上坦然应付？今天我们就来逐条讨论一下吧！

A．优先股东（Preferred Shareholders）

VC通常不愿意成为公司的大股东，而是希望团队在公司里能占有足够的股份，这样团队才会有足够的动力去200%的努力工作、创造财富。但是小股东是否一切都要听从大股东来做决定呢？小股东的权利是如何得到保障的呢？答案很简单，VC在这里通常要求拿“优先股”，公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，年计划审批、上市、对外收购或出售公司等，VC都有一票否决权，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用法律工具。

B．创始人的期权股（Founder’s Vesting Stock）

当VC在一家公司注入资本之后，很多情况下，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年，多则三年。将你的原始股权变成了期权，VC可以防范创业者个人出风险。还有一种情形就是，如果你不称职，公司是可以将你请走的，换个人来接替你，那么，你没有兑现的期权股份可以让出来，分给接你班的那个人。

C．注资周期（Traunches）

VC投资你一大笔钱，通常不会一次性到位，而是分期分批向公司注资。这时的“注资周期”很大程度是根据你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在你的“财务预测”当中。注意留神，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么。建议创业者一定要在财务预测上花足够精力，工夫做到家，不然自己会很被动。

D．对赌条款（Put Options）

VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事，VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了，你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份。这是一条重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据往往又是你的“财务预测”。所以，创业者的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”务必要保守，既要保守到你自己有充分信心可以去完成，又要保证保守的程度不让VC一看以后就对你的项目失去了兴趣。总之，要说得到，做得到。

E．核心团队非竞争条款（Key Person None-Compete）

核心团队如果离开了公司，VC会要求你3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。其实这类条款在任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的出现，不足为奇，如果你有犹豫，不妨想想，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗？你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字吗？这岂不是自己在山寨自己、复制自己，少了创业那种开天辟地创新的勇气？我的建议是，如果你将来离开了公司再去创业，也得做一件新事情才来劲，非竞争条款怕什么？！

F．团队期权（ESOP）

VC投钱时，还会要求创始人拿出相当一部分股票，通常在10%-20%左右，作为未来新进高管和员工的期权池。ESOP就是Executive Stock Option Pool的意思，是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商定的，但是ESOP是在VC进来之前给，还是在VC进来之后给，这对你自己的股份稀释程度是不一样的。当然ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，对ESOP会有更好的感觉和把握。ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队，激发大家的动力。

G．清算优先权（Liquidation Preference）

如果不幸运，创业公司的业务还没有做起来，公司就要进行清算，那么VC有权将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。也就是说，如果公司清场变卖了所有剩下的资产换来的钱，VC要先把属于他的那一份拿走，剩下的你才可以拿，没有剩下的，你就两手空空，这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱，又把人家的钱给糟蹋掉了？剩下的废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀！

H．独家谈判权（Exclusive Negotiation）

VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月内是独家的。你在Termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了。要知道VC是很在乎创业者的“诚信”的，如果你签了独家协议还继续在外面寻花问柳，岂不诚信有大问题？另外，签了Termsheet之后，VC会开展“尽职调查”，从技术的，到法务的，再到财务的，这一大推工作对VC来说，有直接成本、时间成本、机会成本，要不是独家的，人家才不愿意去花这份心思。

I．注资条件（Closing Conditions）

VC在注资前常常还会根据在尽职调查中发现的问题，提出一个清单作为注资条件，注资条件是因人而异，大部分是在VC的“尽职调查”中发现的公司的毛病，有的需要你在VC注资前加以清理，也有的要在VC注资后逐步改进。尽管有时VC的条件苛刻，但无论如何他们是希望公司的治理规范，未来发展得更快，只有这样，才可能最后得到双赢的结果。

记住：Termsheet是投资人的一个重要信号，表示他对你项目的认可与钟爱，签了Termsheet等于融资成功了80%，只要在随后的尽职调查中不出什么致命的意外，希望已经在握。但是拿到了Termsheet，不要沾沾自喜，掉以轻心。下面还有两场大仗：尽职调查和最终的投资合约，这些关卡不过去，你最终照样还是拿不到钱，融资无法成功。

创业者要学会换位思考，时时从投资人的角度来理解Termsheet里的条款，这样你对VC的顾虑就很容易迎刃而解了。一句话，融资是创业者的一道必备本领。