上市公司高管拿了不该拿的钱？自己给自己发薪水？此类疑问从2008年以来不绝于耳。令人称奇的是，首先在华尔街激起的广泛质疑，蔓延到国内，而当美国新的金融监管制度开始逐步把公司高管纳入监管体系时，很多人又开始感慨美国制度设计的先进性。回过头来想，我国不是一直对企业高管的薪酬有管制么？从本质上说，美国人向我们靠拢才对。只不过通常舆论只盯着墙外，忽视了墙内的花朵；或者说墙内的花朵的确不美丽，容易让人忽视。

无论如何，在美国这个最市场化的经济体当中，一些原本不在监管范围的东西开始被纳入监管体系，意味着政府边界进一步扩展。这看似有政治家的作用，但本质上还是社会大众自身的需求使然。当单个的人面对复杂的社会而充满恐惧时，往往会求助于组织来规范其行为。市场越深化，社会分工越细，人们的这种恐惧就会越强烈，因而对管制的需求也就会越大。这就是现代社会政府规模逐步扩大的关键原因。就公司高管薪酬来说，原本是企业自身的内部事务，自由市场原则是，只要遵纪守法，就不会对个人事务做出干预。美国新的监管制度把手伸向这一个人事务领域，是否会意味着个人自由空间的减少？

问题没这么简单。一般意义上，公司属于所有者，所有者愿意支付给高管多少薪酬，是所有者自己的事情，和别人无关。但市场就是这么神奇，随着市场的不断扩展，许多原本属于个人事务的东西常常被扩展成了社会事务，上市公司高管薪酬便是如此。伯利和敏斯早在上世纪三十年代就发现，大公司的股权渐显现分散化趋势。其后随着资本市场的发展，一些代表公众利益的机构介入股票投资，最典型的如养老金机构，并逐步成为上市公司的主要股东。从股权结构上说，似乎集中度提高了，但从本质上说，股权更分散了。因为诸如养老金之类的机构的背后，真正的所有者其实是千千万万的老百姓。只不过是这些分散的老百姓委托机构来对公司进行投资而已。

可以设想一下，如果一家上市公司是众多普通百姓所有，这是私人公司还是公众公司？如果是后者，事实上也的确是后者，无论法律上还是学理上大家都承认的，高管薪酬就不再是企业内部事务而演变成了社会事务。或者说，随着公司股权的社会化，公司高管薪酬问题也逐步社会化了。只不过美国一直坚守着狭隘的自由市场理念，不愿意面对和承认这一社会化的结果。尽管众多学者反复强调公司高管薪酬背离社会期望所引发的诸多问题，但作为政策制定者，始终没有通过制度化来加以解决，以至于公众对上市公司的失望与日俱增。

从理论上说，可以把高管薪酬问题归结到作为股东的公众缺乏信息，缺乏集体行动力，喜欢免费乘车，结果被高管钻了空子。高管利用和公众股东之间的信息不对称来以权谋私，并获得巨额回报，如此等等。总之，上市公司高管似被视作一个贪得无厌的群体，不断地利用公众的弱点为自己疯狂地赚取暴利。公众股东派出的权力机构则几成摆设，提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、独立董事等等，都受制于公司高管的信息优势。当监管部门通过强化公司治理仍然无法阻挡高管薪酬脱离绩效持续增长的势头，公众呼吁政治力量介入也就成为必然。

但管制说得容易做起来难。实际上也并非所有高管都像舆论说的那样贪婪。好公司不在少数，公司高管所受到的约束力也很强，碌碌无为者、以权谋私者常常能够得到替换，公司治理没有想象中的脆弱。特别是，公司业绩受影响因素很多，有天灾，有人为。如何区分这两类因素？如果对公司高管薪酬监管有效，那么这个制度必须做到三点：第一，不仅能够对从薪酬上惩罚坏的高管，还能奖励好的高管；第二，能甄别出高管的好坏；第三，必须给出一个满足社会公众偏好的薪酬标准。

既然社会公众缺乏信息，监管机构也同样会缺乏信息，信息不对称，那么监管机构如何能甄别出高管的好坏？除非高管有明显的违法乱纪的证据，不然监管机构是很难对高管行为的质量做出区分。最直接有效的办法就是和公司绩效挂钩。但事实证明，公司高管的薪酬和公司绩效之间关系并不密切。既然过去社会公众做不到对高管薪酬的有效约束，现在监管部门同样无法做到。举个简单例子，假如一家公司持续亏损两年，这个公司的高管是坏的吗？是否要受到惩罚？其实不然，因为公司亏损也可能是项目还没有达产，一旦达产，该公司可能今后若干年都有持续的高增长。与此相反，假如一家公司持续盈利，这个公司的高管一定是好吗？也不一定。因为这家公司的盈利很可能来自垄断租金，而非高管的努力。

不同公司的情况千差万别。要有效监管上市公司高管的薪酬，恐怕得分类处理，无法采取统一模式。而一旦制度上存在各种豁免，那么信息缺乏就可能让这些豁免成为攻击制度本身的有力武器。更何况什么样水平的薪酬才是公平的、有效的薪酬？理论研究到今天也没有个定论。监管部门又如何定论？

高管薪酬管制恐怕还得骑驴看唱本，走着瞧。